HK]瑞和数智(03680)：干系买卖 - 设立合股企业

　　正在評估投資決定應由本公司投資委員會（「投資委員會」）间接做出，還是應透過基金架構下通俗合夥人做出時，本公司認為，透過由優勢金控办理之无限合夥企業進行投資，較由投資委員會间接做出投資更為合適，来由如下：(1) 優勢金控已完成相關私募基金办理人登記，預期可供给專屬平台，負責風險投資項目标尋源、篩選、盡職調查、磋商、投資執行及投後办理。因而，透過无限合夥架構，本公司可借帮通俗合夥人於新興支柱產業的項目儲備、行業認知及投資執行能力。本公司認為，比拟由投資委員會间接尋源、磋商及办理各項風險投資，透過上述專業渠道開展投資效率更高；特别晚期或成長階段的新興支柱產業投資，凡是需要專業的技術及財務盡職調查，並持續開展投後監控工做。

　　(3) 本公司可透過合夥協議項下的合約權利及管治放置，對投資維持適當程度的監察。例如，无限合夥人有權監督執行事務合夥人處理合夥事務，办法括經全體无限合夥人分歧同意，可將執行事務合夥人除名及更換。括資金託管及關連买卖審批法式。

　　優勢金控為於中國內地註冊成立之无限責任公司，次要業務為股權投資、投資办理及資產办理。根據本公司可獲取之資料，優勢金控已於二零一四年四月二十一日正在中國證券投資基金業協會登記為私募基金办理人，登記機構類型為「私募股權、創業投資基金办理人」，登記編號為P1067714。本次无限合夥企業擬做為次要投資於非上市企業之創業投資基金設立，該登記資質與優勢金控擔任該无限合夥企業之通俗合夥人及基金办理人之職能相婚配。截至本通知布告日期，本公司並未獲悉優勢金控之登記狀態存正在任何異常情況。

　　據此，董事會認為，透過由優勢金控办理之无限合夥企業進行投資的架構，能夠正在專業投資办理、獲取目標投資機遇、風險管控及善用集團內部資源之間取得更適當的均衡；同時投資委員會將繼續就本公司參與該无限合夥企業履行內部審核及監察職能。

　　(2) 本公司做為无限合夥人？與投資，既可把握新興支柱產業相關風險投資機遇，同時其責任僅以認繳出資額為限。无限合夥企業的投資風險及資金需求，將由各合夥人根據合夥協議分攤。有關放置亦有帮避免集團办理資源過度偏離其焦点業務；及？。

　　无限合夥企業之存續刻日自基金成立日計十年，分為投資期及退出期：投資期（「投資期」）自成立之日計六年，退出期（「退出期」）為投資期屆滿次日計四年。合夥刻日屆滿後，通俗合夥人可延長退出期兩次，每次延長兩年（「延長期」）。

　　各董事（括獨立非執行董事，但不括已就相關董事會決議案放棄投票之吳克忠先生）認為，儘管訂立合夥協議及協議項下擬進行的买卖非於本集團一般及日常業務過程中進行，但合夥協議條款及相關买卖經各方公允磋商，按一般商業條款訂立，公允合理，且合适本公司及全體股東之整體好处。

　　(9) 投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、信用評級低於AAA級之公司債券、信託產品、非保本理財產品、保險計劃及其他金融衍生东西；(10) 向任何第三方供给贊帮或捐贈（經核准之慈善捐贈除外)。

　　於本通知布告日期，董事會括四名執行董事：薛守光先生、孫得鑫先生、薛鑫先生及王軍先生；三名非執行董事：吳曉華先生、費翔先生及吳克忠先生；及四名獨立非執行董事：田宇博士、魏俊恆先生、褚繼君密斯及楊桓先生。

　　通俗合夥人優勢金控的焦点办理團隊具備豐富的股權投資及基金办理經驗。根據優勢金控向本集團供给之資料，該機構累計办理29隻基金產品，纍計办理資產規模(AUM)約人平易近幣230億元，纍計投資184個項目，此中53個項目透過初次公開發售或併購實現退出，平均退出收益率約10。4倍，正在中國私募股權機構退出率排名中位列全國第二。代表性投資項目括：瀾科技股份无限公司（，於二零一八岁暮投資，並於二零一九年做為首批企業與科創板上市，市值峰值達人平易近幣1，200億元；數字政通科技股份无限公司（300075。SZ），於3。5年實現約33倍投資回報；碧水源科技股份无限公司（300070。SZ），於4年實現約69倍投資回報。

　　訂立合夥協議旨正在於无限合夥企業存續期間提高本集團之資本回報率，並實現資本增值。該基金按照上述披露之合夥協議條款，對新興支柱產業及未來產業進行投資，旨正在加強與生態企業之合做，並推動本集團大數據及資訊科技業務之發展。

　　无限合夥企業清理完成前，基金办理人應盡合理勤奋處置變現合夥企業各項投資，盡量避免以非現金形式分派收益。若分派內容同時含現金及非現金資產，正在可行前提下，予各合夥人的現金與非現金資產佔比應连结分歧。

　　喷鼻买卖及結算所无限公司及喷鼻聯合买卖所无限公司對本通知布告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確暗示，概不對因本通知布告全数或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　无限合夥企業目標認繳出資總額為人平易近幣100，000，000元。基金办理人可根據實際募資情況調整該金額。基金的最終規模須以通俗合夥人及全體无限合夥人（括其後新入夥之无限合夥人）所訂立的合夥協議為準。為免生疑問，通過後續募資所接納的承諾出資總額，不得超過該基金正在中國證券投資基金業協會備案當日（以私募基金備案證明所載日期為憑）之承諾出資總額的三倍。

　　海南寶樹投資无限公司為中華人平易近國海南省三亞市註冊成立之无限責任公司。其次要業務括股權投資、投資办理、資產办理、企業办理及諮詢、市場？銷策劃、項目策劃以及公關服務。該公司依托海南貿易之政策優勢及戰略區位優勢，審慎合規之經？，透過專業投資办理及資產设置装备摆设實現資本長期增值，同時為合做企業供给全方位办理諮詢及項目援助服務。截至本通知布告日期，海南寶樹由林金旺先生（70%）及余明強先生（30%）持有。林金旺先生為索信達深圳上海、杭州分公司，以及瑞和數智（）廈門、大連、成分公司之負責人。該等分公司並非獨立法人實體，而林金旺先生並非本集團之僱員，亦非本集團之關連人士。經董事做出一符合理查詢後所深知、盡悉及確信，海南寶樹及其最終實益擁有人為獨立第三方。

　　截至本通知布告日期，優勢金控由本公司非執行董事吳克忠先生持有39。92%權益。因而，吳克忠先生正在无限合夥企業中擁有严沉權益。吳克忠先生已就核准訂立合夥協議及協議項下擬進行买卖（括擬設立无限合夥企業）之董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無其他董事就相關董事會決議案放棄表決。

　　各合夥人對无限合夥企業之出資額經各方公允磋商後確定，考慮要素括(i)按照該无限合夥企業的投資策略及業務範圍估算的資金需求；(ii)各合夥人的權益比例；及(iii)本集團的財務狀況。所有出資均以人平易近幣現金繳付。

　　基金以股權投資体例间接或間接投資於合适其投資策略及投資領域的非上市企業。基金办理人將設立投資決策委員會（「投資決策委員會」）為基金的最高決策機構。依據合夥協議設立的投資決策委員會，負責審議及核准擬投資項目及退出放置。基金評估潛正在投資標的時，會考慮多項要素，括技術優勢、市場前景、办理團隊經驗及監管合規情況。通俗合夥人將按照上述投資沉點及篩選標準物色合适資格的非上市企業做為投資標的。所有擬投資標的均須經投資決策委員會審議及核准，確保其業務标的目的與基金投資策略分歧。基金將依據上述標準尋找合適投資機會。

　　具體退出方案須經投資決策委員會審議核准。退出体例次要括被投資企業初次公開發行上市（「IPO」）或併購（「M&A」）、股份回購、股權轉讓、法令行為及清理。若基金於存續刻日屆滿仍未實現退出，一般將根據合夥協議進行清理退出。

　　本公司亦已完成該合夥協議對應投資事項的內部決策及合規審查法式，分別從戰略契合度、風險回報率及資金婚配性層面進行論證，確認該項投資合适本公司投資政策，且合适本公司整體好处。因而，本公司認為該項投資契合公司整體發展戰略，同時滿脚風險管控要求。

　　合夥協議 董事會欣然宣佈，於二零二六年八月七日（聯交所买卖時段後），本公司間接 全資附屬公司瑞和數智（深圳）與優勢金控及海南寶樹投資无限公司訂立合夥 協議，以設立无限合夥企業。 根據合夥協議，无限合夥企業全體合夥人出資總額為人平易近幣100，000，000元，其 中優勢金控做為通俗合夥人，擬出資人平易近幣100，000元；瑞和數智（深圳）及海 南寶樹做為无限合夥人，分別擬出資人平易近幣11，900，000元及人平易近幣88，000，000元。 上市規則涵義 截至本通知布告日期，優勢金控由非執行董事吳克忠先生持有39。92%權益，因而 優勢金控為本公司的關連人士。據此，訂立合夥協議及其項下擬進行的买卖（ 括建議設立該基金）構成本公司的關連买卖。 根據上市規則計算的一項或多項適用百分比率高於0。1%但低於5%，因而本次 設立合夥企業須恪守上市規則第14A章的申報及通知布告規定，惟獲宽免恪守通函、 獨立財務意見及獨立股東核准的規定。

　　截至本通知布告日期，優勢金控之股權由吳克忠先生持有39。92%、盧曉晨先生持有26。73%及徐單嬋密斯持有20。20%。吳克忠先生為本公司非執行董事。經董事會做出一符合理查詢後，就其所知、所悉及所信，除吳克忠先生外，優勢金控之其他股東均為獨立第三方。